Il valore che nessuno ha mai comprato

Ieri ho scritto delle 1.061 tonnellate di oro italiano custodite a New York e di una legge che ne stabilisce la proprietà senza toccare chi ne decide l'uso. Ci torno perché lo stesso scambio fra dichiarazione e controllo circola da mesi nella finanza alternativa per le piccole imprese, dove costa parecchio più di un emendamento. L'occasione me l'ha data un post su LinkedIn che usava proprio l'oro di Bankitalia per vendere l'ingresso in un club che promette di trasformare reputazione e know how in liquidità aziendale.

La promessa di questi percorsi è quasi sempre la stessa, cioè rendere visibile un patrimonio che l'azienda possiede già ma che il bilancio non registra. Funziona perché non chiede di costruire niente e perché riconosce all'imprenditore un merito che sente di avere davvero, visto che trent'anni di lavoro serio producono reputazione e relazioni che nessun documento contabile riporta.

Il guaio è che la contabilità italiana quella traduzione non la consente. L'OIC 24 ammette la capitalizzazione dei costi sostenuti e documentati, quindi un marchio sviluppato in casa può entrare fra le immobilizzazioni immateriali per quanto è costato crearlo e registrarlo, mai per la cifra che una perizia gli attribuirebbe oggi sul mercato. La reputazione e il capitale relazionale in bilancio non entrano proprio. Senza quel divieto ogni impresa potrebbe fabbricarsi patrimonio netto scrivendo un numero su un foglio, per cui il limite protegge chi il bilancio lo legge, banca o fornitore che sia. La contabilità registra quello che è successo.

Il valore lo decide qualcun altro, in un altro momento.

Per far diventare quel valore una posta di bilancio serve una transazione. Di solito il marchio o il ramo d'azienda viene conferito a un'altra società insieme a una relazione di stima, dopodiché il valore periziato forma capitale presso chi lo riceve. L'operazione è ordinaria e il codice la disciplina con cura. La perizia fissa un tetto al valore iscrivibile senza obbligare a raggiungerlo. Chi conferisce crea una posta patrimoniale attraverso un atto giuridico che ha un responsabile preciso, anche se al momento della firma questa parte sfugge quasi a tutti. Quel responsabile è chi amministra la società.

Perché questo mercato parli quasi soltanto alle srl lo spiegano due articoli del codice civile. Nelle società per azioni la stima dei conferimenti in natura richiede un esperto designato dal tribunale, secondo l'articolo 2343. Nelle srl l'articolo 2465 lascia invece ai soci la scelta fra i revisori legali e le società di revisione iscritti nel registro. Fino alla riforma del diritto societario entrata in vigore nel gennaio 2004 il perito lo nominava il tribunale anche lì. Il cambio serviva a snellire le operazioni delle società piccole, che in effetti ne hanno avuto un vantaggio concreto. Oggi però tutta la filiera lavora nel perimetro in cui chi paga sceglie chi valuta, per cui il numero che ne esce non ha mai incontrato una controparte indipendente. Somiglia molto alla dichiarazione di ieri, soltanto con una firma professionale sopra.

Se il conferimento risulta sopravvalutato entrano in gioco la formazione fittizia del capitale prevista dall'articolo 2632 e le false comunicazioni sociali dell'articolo 2621, con la bancarotta impropria sullo sfondo se poi l'azienda fallisce. In giurisprudenza ci sono casi nati proprio da immobilizzazioni immateriali stimate senza un supporto adeguato.

Nemmeno la perizia fa da scudo. Nel 2024 il Tribunale di Venezia ha deciso una causa su un ramo d'azienda conferito in cui il consulente tecnico d'ufficio contestava l'orizzonte di dieci anni usato per attualizzare l'avviamento, oltre a riduzioni di costo previste senza evidenze a sostegno. Il rilievo più pesante però era un altro. Il piano industriale su cui poggiava la stima dava per scontato un afflusso consistente di finanza esterna in una società con patrimonio netto negativo, senza che nessuno avesse mai verificato che quei soldi esistessero davvero. Il tribunale ha fatto proprie le osservazioni del consulente e gli amministratori sono rimasti responsabili, perché la perizia non li esonerava dal controllo. Una stima compiacente documenta il rischio invece di ridurlo.

Il resto si capisce senza sapere niente di contabilità, basta guardare dove passano i soldi. Chi propone lo schema incassa a monte con la quota d'ingresso e la commissione sul collocamento. Il rischio arriva a valle e resta in capo all'amministratore che firma il bilancio, oltre che alla banca che legge un indice di solidità migliorato. Se tre anni dopo quel valore va svalutato, nel circuito non perde nessuno.

Poi c'è un effetto di selezione che peggiora le cose. Chi risponde a un messaggio sul capitale senza banche è in genere un'impresa che il credito l'ha già perso o sta per perderlo, cioè proprio quella in cui una perizia generosa ha più probabilità di finire sotto gli occhi di un curatore. Non serve la cattiva fede di nessuno perché il prodotto si concentri nel punto in cui è più pericoloso, basta la forma della domanda.

Gli strumenti in sé sono legittimi, dal conferimento con perizia agli strumenti finanziari partecipativi dell'articolo 2346 iscritti a patrimonio netto. Il problema nasce quando chi valuta è anche chi incassa.

Prima di firmare farei due cose. La prima è leggere la perizia con gli occhi del consulente di Venezia, cercando l'orizzonte temporale dell'avviamento e le prove dietro ogni proiezione di crescita, che si trovano oppure mancano nel giro di un pomeriggio. La seconda è chiedere chi l'ha firmata e da chi è stato pagato. Se il nome di chi certifica il valore ricompare fra chi colloca il capitale, il conflitto sta già tutto lì. E non userei mai questa leva con l'azienda in tensione, che è il momento in cui sembra più utile e quello in cui trasforma un problema di cassa in un problema personale dell'amministratore.

Una domanda in più la farei comunque, ovvero se esiste un'operazione chiusa con una controparte e una data che abbia retto il confronto con un ufficio crediti. Nel materiale pubblico che ho letto su questi percorsi non ne ho trovata una.